【黑洞】大富科技收购百立丰没戏?巨亏的黑洞成谜;德赛电池子公司拟投资3亿设立新公司;国瓷材料2018年净利润预增115-127%

2018年12月27日 厂房装修常识 300 views

1.大富科技收购百立丰没戏?巨亏的“黑洞”见底成谜

2.总投资达465亿元!京东方拟在福州市建第6代AMOLED生产线

3.陶瓷材料提振 国瓷材料2018年度净利润预增115%-127%

4.合力泰回复深交所问询函:文开福不再是一致行动人 股权质押仍占79.62%

5.发力锂电池封装业务 德赛电池子公司拟投资3亿设立新公司

6.万业企业下调凯世通估值至3.98亿元,并取消业绩对赌

1.大富科技收购百立丰没戏?巨亏的“黑洞”见底成谜

集微网消息 买买买打入大客户是手机产业链厂商常用的伎俩,而在手机产业链的上市公司中,在并购重组这条路上最过频繁的莫过于大富科技。

2015年以前,大富科技在并购重组这条路上,也尝过甜头,收购中显科技、大凌实业、北泰汽配园资产、弗雷通信、意得电子、华阳微电子等,均拿下近半数股权。

然而,在近两年的频繁并购重组中,大富科技却频频失利,其业绩更是问题累累。

并购重组频频落空,收购百立丰无望?

据集微网记者不完全统计,自2017年2月至今年12月,大富科技已经发布了五十多次重大资产重组的公告,披露了七家并购重组标的相关情况。其中,因多次变更重标的,六家重组标的均以失败告终。唯有一家尚在推进的已有9个月无进展,那就是拟收购手机终端品牌厂商百立丰部分股权。

笔者关注到,在这六次并购历程中,大富科技共停牌2次,长达10个月,涉及6家标的公司,均以失败告终。

令人意外的是,在一年中经历六家标的公司收购案失败后,大富科技再次投入新的收购项目,且是终端厂商。

今年3月,大富科技发布复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告,调整重组标的,再次出击。据其公告披露,大富科技拟通过发行股份或支付现金方式购买百立丰 51%以上股权。此次交易中百立丰 100%股权交易价格的预估值初步确定为人民币 16~19 亿元。

随后,从4月2日发布进展公告至今,大富科技已发布18次进展公告,但此项收购案依然悬而未决。

由于频繁收购且失败,大富科技已成为深交所的长期关照对象,收到不少监管函、关注函和问询函。在最近一次收到深交所问询函后,大富科技已两次发布延期回复关于收购百立丰股权的回函公告。

对此,有业内人士向集微网记者表示:“这次收购案基本是没戏了,原本为收购百立丰并表提振业绩,现在百立丰本身情况就不好,为了不再收一个亏一个,只能拖下去,不然收购终止,大富科技股价更加惨不忍睹。”

事实上,热衷并购重组的上市公司并不少,但是一年7次收购,6次失败的收购案例,且随意变换重组标的,大富科技的表现最为“亮眼”。可以说,走到如今的地步,并购失败只是表象,根源还是在于大富科技自身的问题。

巨亏难见底,卖子公司止损

大富科技于2010年登陆创业板,是国内领先的移动通信基站射频器件、射频结构件的研发、生产与服务提供商,早年就打入华为。不过,即使有华为“背书”,其历年业绩也不尽如人意。

查阅大富科技2017年年报显示,公司营收为17.79亿元,同比下降26.09%;净利润为-5.12亿元,同比下降510.50%;扣非利润为-5.22亿元,同比下降9300.85%;经营活动产生的现金流净额为1.06亿元,同比下降68.61%,每股收益下降472.22%。

除此之外,大富科技2017 年还计提资产减值,大富科技及下属公司的计提资产共计人民币3.37亿元,包括坏账、 存货、固定资产、长期股权投资、商誉等,涉及参股公司有大盛石墨、华阳微电、三卓韩一等。

另外,大富科技主要参股控股子公司除大富网络、大富方圆外,其余六家都处于亏损状态。2017年,大富科技按权益法确认的参股公司投资收益为-4452.22万元。

受累于参股公司的亏损,大富科技不得不卖掉子公司来止损。不久前,大富科技发布公告,拟5800万元转让全资子公司大富重工100%股权给蚌埠高新投资集团有限公司(以下 简称“蚌埠高新投”)。

笔者查阅资料发现,2015年-2017年,大富重工分别亏损4232万元、1787万元和7853万元。截止今年9月,大富重工的净利产依然亏损8695万元。大富重工连年亏损,不仅是净利产为负,在本次变卖前,大富重工仍拖欠大富科技往来款项12.04亿元。可以说,在此状况下,大富重工还能以5800万元的转让价格被接盘,已是大富科技的“幸事”。

值得一提的是,即使大富科技收购案频频失利、业绩惨淡,却仍多次收到政府奖励和补助。

据集微网不完全统计,除2017年获得2409.88万元政府补助外,2018年已获蚌埠高新区1亿元奖励、怀远县两次合计5500万元奖励等,主要用于扶持5G射频器件产业发展。

业内人士表示:“大富科技在传统射频器件竞争优势的基础上,已在5G基础设施、5G终端等方面多管齐下,深度布局5G业务,形成了较为完整的生态布局,这也是近年来,其频频收到产业扶持金和政府补助的原因。”

整体来看,由于今年手机市场不景气,整个手机产业链的持续走下坡路,大富科技在历经多年并购重组失败、营收净利巨亏、子公司经营不佳等情况下,扶持金和政府补助终究只是杯水车薪。巨亏的业绩“黑洞”何时才能见底,仍成谜。

2.总投资达465亿元!京东方拟在福州市建第6代AMOLED生产线

集微网消息(文/Lee)中国作为全球消费电子产品制造大国,“缺芯少屏”曾一度是制约国内相关产业发展的一大瓶颈。近年来,国内不断加大显示产业投资力度,同时政府也出台一系列产业扶持政策,推动面板国产化步伐。

12月26日,京东方发布公告,拟在福州市建第6代AMOLED生产线,总投资达465亿元。

公告显示,2018 年 12 月 26 日,京东方与福州市人民政府、福清市人民政府、福州城市建设投资集团有限公司、福清市城投建设投资集团有限公司(以下简称“甲方”)签署了《京东方福州第 6 代 AMOLED(柔性)生产线项目投资框架协议》(以下简称“协议”)。现将有关事项公告如下:

一、协议主体

甲方:福州市人民政府、福清市人民政府、福州城市建设投资集团有限公司、福清市城投建设投资集团有限公司

乙方:京东方科技集团股份有限公司

二、协议主要内容

鉴于乙方有意在福建省福州市投资建设一条第6代AMOLED(柔性)生产线(以下简称“项目”或“本项目”),生产高端手机显示及新兴移动显示产品;甲方有意由甲方和甲方指定的投资平台分别为乙方项目建设提供政策及资金支持;双方有意设立项目公司作为本项目的投资、建设、运营平台;经充分协商,双方特达成协议如下,作为双方后续合作的基础:

(一)定义

1、项目:是指双方合作在福清市投资建设及生产经营的第 6 代 AMOLED(柔性)生产线,玻璃基板尺寸为 1500mm×1850mm,设计产能最终达至玻璃基板投片量 48 千片/月,项目具体选址由双方另行约定。

2、项目公司:是指根据本协议在福清市设立的有限公司,主要负责投资建设及生产经营第 6 代 AMOLED(柔性)生产线,主要经营范围为研发、设计、生产、销售 AMOLED(主动矩阵有机发光二极管)显示器件以及其他电子元件。

3、根据市场及技术的发展趋势乙方可以适时调整项目的技术方案(包括但不限于建设 6 代线以上的 AMOLED(柔性)生产线,且投资总额不低于 465 亿元人民币),具体事宜由双方另行协商。

(二)项目总投资及资金来源

1、项目投资总额:465 亿元人民币(最终依据批准的项目可行性研究报告或申请报告确定)。

2、项目公司注册资本:260 亿元人民币,其中 147 亿元由甲方指定的投资平台筹集,113 亿元由乙方筹集。

3、项目公司外部融资及担保

(1)项目公司外部融资:项目总投资 465 亿元与项目公司注册资本金 260 亿元的差额部分,由甲方指定的投资平台及乙方共同通过外部融资解决,并确保根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。

(2)项目公司外部融资担保:项目公司外部融资需要担保时,项目公司以自有资产(包括但不限于土地使用权和厂房所有权)提供担保。

(三)双方承诺

1、甲方承诺:负责由其指定的投资平台足额落实项目出资,协助项目公司取得不少于 205 亿元人民币外部融资的银行承诺书,并根据项目公司资金需求计划及时足额到位;全力协助加快项目立项、环评、土地竞得等各项报批工作等;在不损害项目公司利益的前提下,甲方和/或甲方指定投资平台不采取任何方式改变乙方的主营业务和既定的发展战略;甲方承诺无论是否是乙方股东,均不影响北京电子控股有限责任公司对乙方的实际控制人地位;未经乙方书面同意,甲方和/或甲方指定的投资平台不将其所持项目公司股权转让给第三方;自项目公司投产之日起三年内不在福州地区内引入其他 TFT-LCD、AMOLED 显示器件的生产制造企业。

2、乙方承诺:为项目公司筹集 113 亿元人民币注册资本金,全力推进项目公司外部融资资金的落实;全力推动项目可研、环评、土地竞得等各项报批工作;确保项目达到国家环保标准,建设工程质量符合国家及行业标准;在项目公司注册资本金和外部融资落实的前提下确保项目按计划进度建设、量产、达产,且本项目生产线产出品符合国家及行业标准;确保项目公司经营团队的稳定,明确项目公司经营团队的建设及经营责任,并努力节约投资,防范经营风险,降低经营成本,提高经营效益。

值得注意的是,京东方指出,本公告所述投资协议为框架性协议,仅作为双方就本协议相关合作项目磋商的基础,本协议尚需公司董事会、股东大会及相关部门决策程序批准后生效。

3.陶瓷材料提振 国瓷材料2018年度净利润预增115%-127%

集微网消息12月26日,国瓷材料发布《2018年年度业绩预告》。

据公告披露,国瓷材料2018年度业绩呈同向上升的趋势。

2018年1月1日-2018年12月31日,国瓷材料归属上市公司股东的净利润为52,600万元-55,600万元,比上年同期上升115%-127%,比上年同期盈利24,482万元。

关于此次业绩变动原因,国瓷材料表示,其一是产品电子陶瓷材料、结构陶瓷材料等相关业务发展良好,收入和利润同比增加,技术创新优势是公司业绩增长的保障;其二是外延式发展协同效应开始显现,纳入合并范围的子公司王子制陶、深圳爱尔创、江苏金盛业绩贡献增加;其三是报告期内非经常性损益对净利润的影响金额约为14,500万元,主要是政府补贴和爱 尔创股权收购并表投资收益。

4.合力泰回复深交所问询函:文开福不再是一致行动人 股权质押仍占79.62%

集微网消息12月26日,合力泰发布《关于深圳证券交易所对公司的问询函的公告》。

公告披露,合力泰于2018年12月19日收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的问询函(中小板问询函【2018】第 883 号)》。

今日,合力泰根据问询函的要求,对相关内容进行补充披露。

关于《表决权委托协议》中,文开福无偿且不可撤销地授权电子信息集团作为委托股份的唯一代理人,在协议有效期内,文开福和电子信息集团是否构成一致行动人关系。

对此,合力泰回复表示,电子信息集团和文开福除《股份转让协议》、《表决权委托协议》约定外,双方未就本次股份转让和股份表决权、收益权等股东权益行使和委托存在其他约定、安排。电子信息集团为福建省国资委控制的企业,文开福为中国籍自然人,其相互之间并未签署一致行动协议。

因而,本次协议转让后,电子信息集团成为第一大股东,且拥有的投票权合计达到 29.90%,拥有一半以上董事的提名,能够单独控制上市公司。文开福不再是上市公司实际控制人,双方通过协议约定,由文开福在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续负责经营,电子信息集团除依法行使大股东权利及 提名董事和监事外,不干预上市公司的正常经营,双方就一定期间的经营及利润进行了对赌约定。综上,文开福和电子信息集团不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

其次,如果后续文开福与电子信息集团产生股权纠纷,交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性,并请充分提示相关风险。

合力泰回复表示,电子信息集团成为上市公司控股股东之后在保持上市公司控制权稳定方面的措施包括:根据电子信息集团与文开福签订的《表决权委托协议》,甲、乙双方同意,自本协议成立并生效之日起,乙方将其所持有的合力泰股份合计462,569,556 股(占合力泰总股本的 14.84%)的表决权独家、无偿且不可撤销地委托甲方行使。电子信息集团在作为公司第一大股东期间以及《表决权委托协议》有效期满之后,可能采取包括但不限于协议受让、二级市场增持等方式继续增加上市公司股份以维持控制权的稳定。

本次协议转让之后,根据双方相关协议安排,由文开福在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续负责经营,公司的管理层将继续保持稳定,本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营稳定性不会产生重大影响。

此外,合力泰表示,相关风险提示主要是双方未就表决权委托五年期限到期后做出相关安排,也为达成任何有关协议或约定。本次表决权委托到期后上市公司的实际控制权存在不确定性。

最后,关于合力泰本次表决权委托的相关股权的后续安排,包括但不限于文开福的表决权委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响,以及上述事项对公司实际控制权的影响。

合力泰表示,截至本回函日,公司股东文开福持有公司股份 462,569,556股,占公司总股本3,116,416,220 股的 14.84%,其所持有上市公司股份368,290,299股处于质押状态,占其总持股的79.62%。文开福目前处于质押的股票并未导致表决权受限制,因为本次表决权委托不受股票被质押、冻结等事项的影响,如果该等股票被强制平仓,将可能导致电子信息集团持股比例下降。如果发生该等情形,电子信息集团可能采取增持等合法途径增加持股比例,以维持对上市公司的控制权。

5.发力锂电池封装业务 德赛电池子公司拟投资3亿设立新公司

集微网消息12月26日,德赛电池发布《关于惠州电池签署投资协议并对外投资设立全资子公司的公告》。

公告披露,为了推进落实公司的战略规划,更好的满足公司核心客户的需求,公司控股子公司惠州市德赛电池有限公司(以下简称“惠州电池”)拟与望城经济技术开发区管理委员会签署投资协议,在湖南省长沙市望城经济技术开发区投资设立全资子公司(以 下简称“项目公司”),建设运营德赛电池望城智造产业园,从事中小型锂电池封装集成业务,开展手机、笔记本等电池的研发生产销售工作。

该项目投资的总投资额为3亿元人民币,资金来源为惠州电池自有资金。项目公司的注册资本为人民币2,000 万元,经营范围为锂离子电池及配件的研究、开发、生产、销售和技术服务,货物进出口业务。

据悉,德赛电池望城智造产业园项目总投资3亿元,建设智能终端锂电池模组项目,其中设备、装修等固定资产投资1亿元,流动资产投资2亿元;如果预留的正式厂房2-3层投入使用,将进一步加大投资。正式厂房第1层全面投产后,员工约800人,预计年产能约4000万块锂电池,年营业收入达20亿元,上 缴税收4000万元以上;正式厂房第1—3层全面投产后,员工约2400 人,预计年产能约10000万块锂电池,年营业收入达40亿元,上缴税收10000万元以上。

产业扶持方面,望城经济技术开发区管委会根据协议为德赛电池提供场地租金、搬迁、 设备投资、厂房装修、劳动用工、水电后勤以及高管、技术骨干个人所得税等方面的 补贴或资源支持,并根据项目投产后的产值和税收承诺完成情况,按协议约定给 予乙方产业扶持资金奖励。

关于此次投资的影响,德赛电池表示,本次惠州电池签订投资协议、在望城经济技术开发区设立全资子公司,有助于公司更好的满足核心客户的需求,强化与核心客户的合作关系,保证公司的可持续发展。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

6.万业企业下调凯世通估值至3.98亿元,并取消业绩对赌

集微网消息(文/Lee)作为一家上市房企,万业企业一直都在谋求转型,今年8月份,万业企业拟通过收购上海凯世通半导体股份有限公司(以下简称“凯世通”)转型半导体设备领域。

可惜的是,2018年国际宏观经济形势发生剧烈变化,国内光伏新政出台后,国内光伏企业都受到或多或少的影响。而作为光伏产业上游设备商,凯世通经营状况也不可避免的受到了影响。

12月26日,万业企业发布公告称,经各方协商一致,同意调整公司对凯世通的收购方案,将收购标的凯世通整体估值由9.7亿元降至3.98亿元,同时,拟取消原有的业绩对赌。

此外,万业企业原拟发行股份收购凯世通香港、苏州卓燝所持有的凯世通 49%股权改为支付现金方式收购。本次交易完成后,公司将控制凯世通 100%股份。

据悉,上海凯世通半导体于2009年在浦东张江成立,由离子注入机专家陈炯博士等多位海归专业人士创办,经过多年的潜心研究,凯世通承担了国家02等重大专项,并逐步形成了自主研发能力,开发出应用于太阳能、集成电路和AMOLED领域的离子注入机产品。凯世通是目前全球仅有的 3 家太阳能离子注入机厂家之一,市场占有率为全球第一。

截至目前,交易对手原持有并已向公司转让的凯世通约32.17%股权,凯世通香港、苏州卓燝现持有并拟向公司及其子公司业萌实业转让的凯世通 49%股权。

万业企业表示,收购方案的调整切实降低了此次收购凯世通的风险,凯世通整体估值由 9.7 亿元降至 3.98 亿元,公司以 3.98 亿元的对价收购凯世通 100%股权,付出成本大幅下降,商誉也随之大幅减小。

同时,收购方案的调整有利于凯世通长远、持续、健康的发展。凯世通的核心竞争力在于其技术团队在集成电路离子注入机领域的技术积累和研发实力,未来凯世通最有价值、最具潜力的市场也在于集成电路离子注入机。

此外,原协议中高估值业绩对赌带来的压力,迫使凯世通核心团队将更多的资源、精力放在完成业绩承诺、拓展光伏市场上。目前,凯世通集成电路业务正处于“样机转向量产机”的关键过程中,如不能持续加大研发投入,将有可能使得凯世通错失此轮集成电路装备国产替代的“重大红利”。因此,从凯世通的长远发展考量,调整后的方案中取消了业绩对赌。 

同日,万业企业还披露了第二次回购公司股份的预案,拟4.5亿元-9亿元回购公司股份,且回购股份数量不超过6000万股,回购价格为不超过15元/股。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

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